Algunos casos para enseñar formación del contrato, Parte I

El tema de la formación del contrato es uno que puede resultar sencillo a simple vista, casi como una operación aritmética (oferta+aceptación=contrato), y podría prestarse a que los profesores simplemente saltemos el tema concluyendo que se trata de cuestiones con poco valor o sentido práctico, es decir, "demasiado teórico para la realidad". Nada podría ser más lejano a la verdad, sobre todo en el tema de la Compraventa Internacional de Mercaderías, y sobre este aspecto, hay un caso que procuro que mis alumnos lean, y es el de Kolmar Petrochemicals vs. Grupo Idesa, S.A. de C.V.

El caso, resumiéndolo, involucra una empresa de los EEUU cuyo representante, el 29 de noviembre del 2002, negocia y concluye un contrato por teléfono --por lo menos eso plantea el comprador--, con un agente de ventas de una empresa mexicana. Al concluir la llamada, el comprador envía un correo electrónico en el que pretendía confirmar que había acuerdo respecto de la mercancía (3,000 toneladas de MEG), precio, fecha y lugar de entrega. El comprador luego contesta que estaba de acuerdo en todos los términos, pero que solo estaba pendiente en confirmar la disponibilidad de una terminal en Coatzacoalcos. El comprador enviaría un correo solicitando aclaración sobre este aspecto, pero sin darle mayor importancia. Sucede que el comprador enviaría una comunicación posterior el 19 de diciembre del 2002, indicando el nombre del buque que recogería las mercaderías en Coatzacoalcos. De nueva cuenta, el vendedor no respondió a esta comunicación. No es sino hasta el y el vendedor, no hace por responder a este comunicado. No es sino hasta el 10 de Enero del 2003, cuando el vendedor envía un correo indicando que "luchaba por salvar la operación" y que reconocía que "no estaba respetando el acuerdo original" y que las opciones eran subir el precio o cancelar el contrato. Como habrán de suponer, las el comprador no aceptó el incremento, y las partes se fueron a juicio. No entraré a los detalles de las sentencias --se dictaron 3: 1a instancia, apelación, y amparo--, pero les puedo decir que independientemente de que si las sentencias fueron mal dictadas --y en mi opinión fueron incorrectas--, estas sentencias presentan una oportunidad de discutir la formación del contrato. En primer lugar, el caso se presta para analizar el tema de la oferta (CISG, arts. 14), y el de la aceptación de la oferta del contrato (CISG, art. 18), y el de la aceptación con modificiaciones (CISG, art. 19). Sin embargo, estos artículos no se pueden analizar de manera aislada, sino que necesariamente se debe de ponderar aspectos como la interpretación de la voluntad de las partes (CISG, art. 8), y el de las reglas de interpretación de la CISG, previstas en el artículo 7(1). Otro aspecto que vale la pena considerar es la consecuencia --si es que tiene alguna--, de los prolongados silencios de la vendedora, que espero mas de un mes en responderle a la compradora que "estaba peleando por salvar la operación". Invitaría a los alumnos a reflexionar en torno a los artículos 18(1), "silencio ..por sí solos no constituirán aceptación," y como un principio general en que la Convención se funda (ver CISG art. 7(2)), si existe un "deber de comunicación" (v.gr., artículo 48(2)). Debió la vendedora aclararle al comprador que no se consideraba obligada? En consecuencia, existe algún deber para vincular al vendedor por vía del estoppel o mediante una interpretación de la CISG que permita promover la buena fe en su aplicación? La sentencia en amparo del caso Kolmar la pueden encontrar haciendo click aquí.